1.1. OWZ – oznacza niniejsze Ogólne Warunki Zakupu
1.2. Umowa – oznacza umowę sprzedaży, dostawy lub inną umowę zawartą przez Dostawcę i Kupującego wraz z załącznikami stanowiącymi jej integralną część, w tym Ogólne Warunki Zakupu na postawie której Kupujący nabywa prawo własności Produktu.
1.3. Produkt – oznacza surowiec bądź towar będący przedmiotem zakupu na podstawie Umowy lub Zamówienia.
1.4. Dostawca/Sprzedający – oznacza dowolny podmiot krajowy lub zagraniczny bądź osobę dokonującą sprzedaży Produktu na rzecz Kupującego.
1.5. Kupujący/Nabywca – oznacza INVADO sp. z o.o. z siedzibą w Dzielnej.
1.6. Strona, Strony – oznacza Dostawcę/Sprzedającego, Kupującego/Nabywcę lub obie strony jednocześnie.
1.7. Zamówienie – pisemne lub elektroniczne zamówienie złożone przez Kupującego, podpisane lub wygenerowane przez osobę/osoby upoważnione do reprezentowania Kupującego.
2.1. Niniejsze warunki dokonywania zakupów stanowią integralną część wszystkich Zamówień lub Umów dotyczących dostaw surowców i towarów (Produktów), złożonych przez Kupującego Dostawcy tych Produktów.
2.2. OWZ mają zastosowanie, o ile w Zamówieniu, fakturze lub Umowie nie postanowiono inaczej.
2.3. Postanowienia odmienne od warunków OWZ, w szczególności zawarte w warunkach sprzedaży Sprzedającego, są dla Kupującego wiążące tylko wtedy, gdy zostaną przez niego pisemnie wprost potwierdzone. Wolne od zastrzeżeń Zamówienia lub Umowa nie oznaczają ze strony Kupującego uznania odmiennych postanowień.
2.4. Szczegółowe warunki dotyczące rodzaju surowca, towaru, ilości, bazy dostawy, zgodnie z INCOTERMS 2020, ceny i terminu płatności określone będą w Zamówieniu lub Umowie.
2.5. Warunki INCOTERMS umieszczone w Zamówieniu lub Umowie zawsze odnoszą się do obowiązującej wersji INCOTERMS 2020 w dacie złożenia Zamówienia lub podpisania Umowy.
2.6. Każdą zmianę lub uzupełnienie Zamówienia poczytuje się za nową ofertę. Strony wyłączają stosowanie modyfikującego przyjęcia oferty lub Zamówienia, tj. zastosowania art. 68¹ k.c. i art. 68² k.c.
2.7. Przystąpienie przez Sprzedającego do realizacji Zamówienia Kupującego równoznaczne jest z pełnym zaakceptowaniem zarówno szczegółowych warunków Zamówienia jak i niniejszych OWZ.
3.1. Jeżeli termin dostawy Produktu nie został sprecyzowany w Zamówieniu lub Umowie, Sprzedający zobowiązuję się realizować wysyłkę niezwłocznie na pisemne lub przesłane za pośrednictwem sieci teleinformatycznej wezwania Kupującego, o dokładnym terminie dostawy Dostawca zobowiązany jest powiadomić Kupującego co najmniej 72 godziny przed planowanym terminem dostawy.
3.2. Sprzedający jest zobowiązany do dotrzymania umówionego terminu dostarczenia Produktu wyrażonej na piśmie lub przesłanej za pośrednictwem sieci teleinformatycznej. Wcześniejsza dostawa Produktu, bądź częściowa dostawa Produktu, wymaga wcześniejszej zgody Kupującego wyrażonej na piśmie lub przesłanej za pośrednictwem sieci teleinformatycznej.
3.3. W przypadku, kiedy Sprzedający stwierdzi, że nie będzie w stanie wywiązać się – w części lub w całości z zobowiązań wynikających z Umowy lub Zamówienia lub nie będzie mógł dotrzymać terminu dostawy, zobowiązany jest niezwłocznie na piśmie powiadomić o tym fakcie Kupującego, przy czym informacja ta musi zawierać powód/powody opóźnienia i przewidywany czas jego trwania. Przyjęcie przez Kupującego opóźnionej lub częściowej dostawy Produktu nie oznacza, że Nabywca zrzeka się jakichkolwiek praw (roszczeń), związanych z opóźnionym/częściowym dostarczeniem Produktu.
3.4. W przypadku dostarczenia Produktu, realizacja Zamówienia oznacza dostarczenie Kupującemu Produktu wolnego od wad wraz z wymaganymi dokumentami przewozowymi w godzinach pracy i pod adres wskazany w Zamówieniu. Jeżeli Zamówienie dotyczy dostawy towaru w wraz z montażem lub inną usługą, przez dostarczenie Produktu wolnego od wad rozumie się należyte wykonanie montażu lub innej usługi zgodnie z postanowieniami zawartymi w Zamówieniu.
3.5. Ryzyko przypadkowej utraty Produktu przechodzi na Kupującego z chwilą jego prawidłowego dostarczenia w miejsce uzgodnione przez Strony lub jego wykonania w przypadku gdy wymagany jest montaż lub innej usługi. Sprzedający zobowiązany jest do zawarcia umowy ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej.
3.6. Sprzedający powinien dołączyć do każdej dostawy, jeżeli nie jest to szczegółowo określone w Zamówieniu – kopię faktury jeżeli nie jest przesyłana drogą elektroniczną lub przesyłką pocztową, certyfikat jakości jeżeli jest wymagany, oraz dokument potwierdzający dostarczenie Produktu (specyfikacja, list przewozowy (CMR, CIM) lub inny dokument dostawy).
W przypadku importu Sprzedający zobowiązany jest dostarczyć kupującemu:
W przypadku takiej konieczności Sprzedający na wezwanie Kupującego jest zobowiązany do dostarczenia oryginału Certyfikatu Rezydencji Podatkowej oraz oświadczenia o beneficjencie rzeczywistym.
3.7. Sprzedający zapakuje, oznakuje i wyśle Produkt zgodnie z odpowiednimi przepisami prawa lokalnego i międzynarodowego odnoszącymi się do dostawy Produktu. Sprzedający będzie odpowiedzialny za szkody powstałe w wyniku niewłaściwego opakowania i oznakowania Produktu.
3.8. Pozostałe specyficzne wymagania wynikające z przepisów prawa i/lub wdrożonych przez Kupującego standardów umieszczone zostaną w Umowie lub Zamówieniu.
3.9. Za datę wykonania Zamówienia lub Umowy uznaje się dzień, w którym Produkt zostanie dostarczony Kupującemu zgodnie z warunkami podanymi w Zamówieniu lub Umowie i będzie zgodny pod względem rodzaju, ilości i jakości, potwierdzonych protokołem odbioru lub dokumentem PZ.
3.10. W żadnym wypadku, kontrola, akceptacja lub przyjęcie Produktu nie zwalnia Sprzedającego od odpowiedzialności za wady Produktu lub inne uchybienia w spełnieniu wymagań Zamówienia lub Umowy.
4.1. Ceny wynikające z Zamówienia lub Umowy są cenami netto i nie uwzględniają obowiązującego podatku VAT. Faktury będą wystawiane na dostawy zrealizowane. Jeżeli wymagają tego obowiązujące przepisy, faktury mogą być wystawione przed momentem dostarczenia towaru, w szczególności w celu udokumentowania płatności zaliczkowych.
Cena obejmuje wszystkie elementy składowe Produktu, w szczególności opakowanie i transport chyba, że strony postanowiły inaczej co do kosztów transportu, do zakładu Kupującego, łącznie z ubezpieczeniem, podatkami, cłami i innymi kosztami dodatkowymi.
4.2. Faktury będą zgodne z odpowiednimi wymaganiami w myśl obowiązujących przepisów, którym podlegają dostawy Produktów.
4.3. Podstawą płatności za dostarczony Produkt jest faktura lub inny dopuszczony przepisami prawa kraju Kupującego dokument rachunkowy.
4.4. Faktura VAT lub inny dokument rachunkowy powinny być wystawione zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa. Faktura powinna zawierać nazwę towaru, ilość, cenę jednostkową oraz wartość dostarczonego Produkt, numer NIP Sprzedającego (z wyjątkiem importu towarów, surowców), warunki i termin płatności zgodny z warunkami określonym w Zamówieniu lub Umowie Kupującego.
4.5. Faktury będą przesyłane do Kupującego po wysyłce Produktu, o ile uwzględniając obowiązujące przepisy, Strony nie uzgodnią inaczej.
4.6. Płatność będzie uznana za dokonaną w dniu, w którym należność obciąży rachunek bankowy Kupującego.
4.7. Sprzedający zobowiązany jest do umieszczenia na fakturze i pozostałych dokumentach dostawy numeru Zamówienia Kupującego.
4.8. Jeżeli dostawa nie zostanie zrealizowana zgodnie z warunkami określonymi w Zamówieniu lub Umowie, Kupujący ma prawo do wstrzymania dokonania płatności, przedłużenia terminu płatności do czasu pełnego i prawidłowego wykonania przedmiotu Zamówienia lub Umowy, bądź potrącenia należności przysługujących mu od Sprzedającego z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania przedmiotu Zamówienia lub Umowy oraz nieusunięcia wad czy usterek. Kupujący będzie uprawniony do dokonania takiego potrącenia przed upływem terminu do zapłaty na podstawie jednostronnego oświadczenia woli. Nie ogranicza to prawa Kupującego do egzekwowania klauzuli kar umownych.
4.9. Termin płatności za prawidłowo dostarczony Produkt wynosi 30 dni od dnia dostawy Produktu do zakładu Kupującego wraz ze wszystkimi wymaganymi do tego dokumentami, o ile Strony nie postanowiły inaczej. Brak dostarczenia wszystkich niezbędnych dokumentów wraz z fakturą skutkuje tym, iż termin 30-dniowy zapłaty należy liczyć od dnia dostarczenia pełnej dokumentacji potwierdzającej sprzedaż Produktu.
5.1. Kupujący ma prawo do przeprowadzenia inspekcji w dowolnym czasie podczas wykonywania Zamówienia lub Umowy przez Sprzedającego. W tym celu Kupujący, po wcześniejszym powiadomieniu, ma prawo wejść na teren zakładu Sprzedającego oraz dokonać sprawdzenia obiektów i urządzeń związanych z wykonaniem Zamówienia lub Umowy podczas godzin pracy Sprzedającego. Kupujący i Sprzedający we własnym zakresie poniosą koszty, związane z przeprowadzeniem tego typu inspekcji.
5.2. Tego rodzaju inspekcje nie będą podstawą do zrzeczenia się przez Kupującego praw (roszczeń), wynikających z przepisów prawa i z Zamówienia lub Umowy.
6.1. Sprzedający gwarantuje, że sprzedawany Produkt odpowiada uzgodnieniom zawartym w Zamówieniu lub Umowie Kupującego, jest wolny od jakichkolwiek wad, które zmniejszyłyby jego wartość lub użyteczność ze względu na cel wynikający z Umowy lub Zamówienia lub przeznaczenia Produktu. Sprzedający udziela gwarancji na okres 3 (trzech) lat od dnia jego dostarczenia do Kupującego, chyba że w Zamówieniu lub Umowie określony jest okres gwarancji.
6.2. Sprzedający gwarantuje, że Produkt właściwie przechowywany, nadaje się do zastosowania przez okres 3 lat od daty dostarczenia, chyba że w specyfikacji dostarczonego Produktu oznaczono inny termin.
6.3. Jeżeli w wyniku przeprowadzonych kontroli lub analiz Produktu zostanie wykazana niezgodność cech Produktu z Zamówieniem lub Umową, uzgodnioną specyfikacją jakościową lub brakami ilościowymi, Kupujący zgłosi Sprzedającemu reklamację w ciągu 14 dni od daty jej wykrycia.
6.4. Sprzedający obowiązany jest ustosunkować się do treści reklamacji w terminie 10 dni od daty jej otrzymania. Brak odpowiedzi będzie jednoznaczny z uznaniem reklamacji.
6.5. W przypadku odstępstwa od uzgodnionych parametrów jakościowych Kupujący może według swojego wyboru zażądać wymiany Produktu na wolny od wad, zażądać obniżenia ceny zakupu albo usunięcia wady Produktu, przy czym koszty wymiany Produktu pokrywa Dostawca Produktu.
6.6. Sprzedający gwarantuje, że nie istnieją żadne obowiązujące patenty, prawa autorskie, zastrzeżenia praw czy know-how stron trzecich, które byłyby naruszone przez Kupującego przez korzystanie z Produktu.
Sprzedający zapłaci wszystkie koszty i odszkodowania zasądzone na niekorzyść Kupującego na podstawie stwierdzonego naruszenia patentu, know-how, praw autorskich i innych praw strony trzeciej poprzez użytkowanie Produktu dostarczonego przez Sprzedającego.
7.1. Kupujący jest uprawniony do rozwiązania Umowy lub Zamówienia bez wypowiedzenia z ważnych powodów. Za ważny powód uważa się w szczególności:
7.1.1. naruszenie obowiązków przez Sprzedającego, które nie zostało naprawione w określonym przez Kupującego czasie,
7.1.2. sytuację, w której nabycie lub użytkowanie Produktu jest lub będzie całkowicie lub częściowo niedozwolone w świetle obowiązujących przepisów prawnych.
7.2. Jeżeli Kupujący rozwiązuje Umowę z ważnego powodu, Sprzedający nie ma prawa do żadnych dalszych roszczeń z tytułu szkody, zwrotu kosztów lub zapłaty wynagrodzenia.
7.3. W przypadku, gdy Sprzedający nie przestrzega jakichkolwiek zasad lub warunków Zamówienia lub Umowy, Kupujący ma prawo do odstąpienia od Zamówienia lub Umowy w całości lub w części bez dalszych zobowiązań lub odpowiedzialności i do odzyskania od Sprzedającego wszelkich kwot wpłaconych przez Kupującego i wszelkich dodatkowych kosztów poniesionych przez Kupującego z tytułu wymiany Produktu, zakupu Produktu u alternatywnego dostawcy oraz za straty lub szkody poniesione w wyniku opóźnionej realizacji Zamówienia lub Umowy. Kupujący może zrealizować uprawnienie do odstąpienia od Zamówienia lub Umowy w terminie do 12 miesięcy od dnia upływu terminu rękojmi Produktu.
7.4. W przypadku opóźnienia w dostawie z przyczyn innych, niż „siła wyższa”, Sprzedający będzie zobowiązany zapłacić Kupującemu kary umowne w wysokości 0,1% wartości netto Produktu dostarczonego po ustalonym terminie za każdy dzień opóźnienia. Nie więcej jednak niż 20% wartości netto Produktu z pojedynczego Zamówienia.
7.5. W przypadku, gdy szkoda Kupującego będąca następstwem niewykonania lub częściowego wykonania warunków Zamówienia lub Umowy jest wyższa niż kwota zastrzeżonych kar umownych, Kupujący ma prawo dochodzić odszkodowania z tego tytułu na zasadach ogólnych.
8.1. Sprzedający może dokonać potrącenia swojej wierzytelności w stosunku do Kupującego tylko wtedy, gdy taka wierzytelność jest bezsporna i uznana przez Kupującego.
8.2. Bez zgody Kupującego, Sprzedającego nie może przenieść swych praw i obowiązków wynikających z Zamówienia lub Umowy na inny podmiot, w tym wykluczona jest cesja wierzytelności Sprzedającego w stosunku do Kupującego.
8.3. Niedopuszczalne jest zastrzeżenie przez Sprzedającego prawa własności rzeczy Produktu aż do uiszczenia ceny.
8.4. Sprzedawca zapewnia Kupującego, że w związku z realizacją dostawy Produktu nie zostaną naruszone prawa osób trzecich. Jeżeli osoba trzecia wystąpi przeciwko Kupującemu z roszczeniami związanymi z realizacją dostawy Produktu, to Sprzedający zobowiązany jest do zwolnienia Kupującego z tych roszczeń. Sprzedający zobowiązany jest pokrycia wszystkich niezbędnych kosztów poniesionych przez Kupującego w celu obrony swoich praw.
9.1. W przypadku zaistnienia „siły wyższej” Kupujący zastrzega sobie prawo dokonania zmiany ustalonych wcześniej terminów realizacji Zamówienia lub Umowy.
9.2. Zarówno Kupujący jak i Sprzedający nie będą ponosili skutków częściowego lub całkowitego niewykonania swoich zobowiązań wynikających z Zamówienia lub Umowy, spowodowanego działaniem „siły wyższej”.
9.3. Za siłę wyższą uważane będą wszystkie zdarzenia, jakich nie da się przewidzieć w chwili złożenia Zamówienia lub zawarcia Umowy ani im zapobiec i na które żadna ze stron nie będzie miała wpływu, w szczególności: wojna, zamieszki wewnętrzne, powódź, pożar, trzęsienie ziemi i inne klęski żywiołowe, ograniczenia lub zarządzenia rządowe albo inne akty władzy i administracji państwowej, strajki powszechne i branżowe oficjalnie uznane przez ogólnopolskie związki zawodowe.
9.4. W przypadku, kiedy Kupujący lub Sprzedający nie jest w stanie wywiązać się ze swoich zobowiązań z powodu działania „siły wyższej”, jest on zobowiązany niezwłocznie, nie później niż w ciągu 5 dni od daty jej wystąpienia, powiadomić o tym fakcie drugą stronę. Podobnie w przypadku, gdy działanie „siły wyższej” ustanie. Jeżeli wymienione okoliczności trwają dłużej niż 30 dni, Strony powinny zdecydować o dalszym wykonywaniu Zamówienia lub Umowy.
9.5. Kupujący może dokonać zmiany potwierdzonych wcześniej warunków Zamówienia (terminów dostaw, ilości) również z innych przyczyn niż „siła wyższa”, w szczególności w przypadku przeszkód natury logistycznej lub wynikających z ograniczenia zdolności produkcyjnych.
10.1. Wszelkie informacje wynikające wprost z niniejszych Ogólnych Warunków Zakupu, jak również informacje pozyskane przez Dostawcę w związku z realizacją Zamówienia lub Umowy, w tym w szczególności wszelkie informacje organizacyjne, handlowe, techniczne dotyczące Kupującego i nieudostępniane publicznie, będą uważane za informacje poufne i jako takie nie będą ujawniane osobom trzecim. Zobowiązanie to nie dotyczy sytuacji, w których obowiązek udzielenia informacji wynika z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa lub w przypadku jeżeli informacje są ogólnie znana lub dostępne.
10.2. W szczególności Sprzedający zobowiązuje się traktować, jako poufne informacje dotyczące wielkości wymiany handlowej, stosowanych cen, upustów, specyfikacji Produktu, porozumień logistycznych, danych technicznych, technologicznych, pod rygorem odstąpienia przez Kupującego od Zamówienia lub Umowy z przyczyn zależnych od Dostawcy.
10.3. Sprzedający oświadcza, że nie będzie wykorzystywać informacji poufnych w innych celach, niż dla realizacji Zamówienia oraz, że zapewni tym informacjom należytą ochronę stosowną do ich poufnego charakteru. Zobowiązanie do zachowania informacji w tajemnicy pozostaje w mocy po zrealizowaniu Zamówienia lub Umowy.
11.1. Dokonanie przez Sprzedającego cesji wierzytelności oraz innych praw i obowiązków wynikających z Zamówienia lub Umowy Kupującego będzie możliwe tylko i wyłącznie za uprzednią pisemną zgodą Kupującego.
11.2. W przypadku prawnej nieskuteczności niektórych postanowień niniejszych Ogólnych Warunków Zakupu wskutek wprowadzenia odmiennych regulacji prawnych, pozostałe postanowienia nie tracą swojej ważności. Zgodnie z treścią niniejszej klauzuli w przypadku, gdyby niektóre postanowienia Ogólnych Warunków Zakupu okazały się nieważne, Kupujący i Sprzedający zobowiązują się do podjęcia negocjacji mających na celu uzupełnienie Ogólnych Warunków Zakupu w tej części.
11.3. W przypadku sprzeczności postanowień Ogólnych Warunków Zakupu z postanowieniami Zamówienia lub Umowy, zastosowanie znajdują postanowienia Zamówienia lub Umowy, z tym że nie wyłącza to stosowania pozostałych postanowień Ogólnych Warunków Zakupu.
11.4. Do Zamówienia lub Umowy znajdują zastosowanie wyłącznie obowiązujące przepisy prawa polskiego. Wyłącza się stosowanie przez Strony Konwencji Narodów Zjednoczonych o Umowach Międzynarodowej Sprzedaży Towarów z 1980 roku.
11.5. Wszelkie spory będą rozstrzygane w pierwszej kolejności polubownie, a w przypadku braku porozumienia, przez sąd właściwy dla siedziby INVADO sp. z o.o.
11.6. Wszelkie odstępstwa od niniejszych Ogólnych Warunków Zakupu wymagają pisemnego porozumienia stron lub pisemnej zgody Kupującego wyrażonej przez osobę upoważnioną do reprezentacji Kupującego.
11.7. Kupujący zastrzega sobie prawo do zmian niniejszych Ogólnych Warunków Zakupu, o których poinformuje Dostawcę.